国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局
国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知
（2005年1月24日 国家外汇管理局发布）
汇发[2005]11号
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：
为维护国际收支平衡，确保跨境资本合规有序流动，现就完善外资并购外汇管理有关问题通知如下：
一、境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，应参照《境外投资外汇管理办法》的规定办理审批、登记手续。
二、根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利。
三、各分局、外汇管理部在办理由外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，应重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层（详见附件）。对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，各分局、外汇管理部应将其外汇登记申请上报总局批准。 四、对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立并已办理外汇登记的外商投资企业，各分局、外汇管理部应列出详细名单，对该类企业的验资询证、转股收汇外资外汇登记、股东贷款登记、利润汇出、利润再投资、股权转让等情况实施重点监控，发现问题，要及时查处。
本通知自下发之日起执行。
附件：外资并购设立外商投资企业的外汇登记操作规程
法规依据
《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》《关于加强外商投资企业审批、登记及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发［2002］575号）《外国投资者并购境内企业暂行规定》
审核材料
1、 书面申请；2、 企业法人营业执照副本；3、 商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4、 经批准生效的外资并购合同、章程；5、 组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）6、 填写《外商投资企业基本情况登记表》。
审核原则要素
1、 外汇登记证上应明确企业的经营范围和投资各方的出资方式、比例；2、 有关材料应真实一致；3、 企业应在领取营业执照后及时办理外汇登记；4、 书面申请中应包含以下申明文字“本公司的外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间无任何直接或间接的股权和资产关联，也不存在其他违反外汇管理规定的内部交易行为，本次交易的相关支付结算安排均遵守了《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定。如存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。”或如实表述公司外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间存在的直接或间接的股权与资产关联关系。
授权范围
1、 分局及辖内支局按属地原则办理；2、 如境内居民通过境外企业并购境内企业设立外商投资企业，应逐级将其外汇登记申请上报总局批准。
注意事项
1、 本操作规程所称“并购”与《外国投资者并购境内企业暂行规定》中“并购”涵义相同；2、 在办理外商投资企业外汇登记时应审查外资投资合同以决定该企业是否系外国投资者股权或资产并购所设立，是否应适用本操作规程；3、 审查并购合同以了解实施并购的境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层。
关于来京投资企业及其高级管理人员认定工作的实施办法
北京市经济委员会 教育委员会 公安局等
关于来京投资企业及其高级管理人员认定工作的实施办法
根据《北京市关于扩大对内开放，促进首都经济发展的若干规定》(京政发[2002]12号，以下简称《若干规定》)，制定本实施办法。
第一条 来京投资企业指符合《若干规定》第一条所规定的投资导向和第二条所规定的企业类型及规模，由国内企业和个人来京投资设立的企业或来京设立的研发机构(以下统称来京投资企业)，具体包括：
(一)国务院确定的国家级大企业(集团)，中央部委确定的大企业(集团)，各省、自治区、直辖市人民政府确定的大企业(集团)和符合《若干规定》第一条规定的行业名牌企业(以下统称大型企业(集团))在京注册的总部、地区总部和营销中心；
(二)各类金融机构在京设立的总部、地区总部和结算中心；
(三)符合《若干规定》第一条(一)至(五)的来京投资企业中，在京投资固定资产达3000万元以上或自2000年始连续两年年销售(营业)收入达3亿元以上的来京投资企业；
(四)大型企业(集团)、重点科研机构和高等院校在京设立的国家级、市级研发中心和经本市有关部门认定的研发机构。
第二条 来京投资企业的高级管理人员是指：
(一)国内大型企业(集团)、各类金融机构在京注册的总部的董事长、常务副董事长、总经理、常务副总经理、总会计师、总工程师、总经济师；在京注册的地区总部、结算中心和营销中心的总经理、常务副总经理、总会计师、总工程师、总经济师。
(二)符合《若干规定》第二条第二款规定的来京投资企业中，在京注册总公司的董事长、常务副董事长、总经理、常务副总经理、总会计师、总工程师、总经济师；在京注册子公司的经理、常务副经理。
(三)符合《若十规定》第二条第三款规定，按独立法人企业设立的研发机构的主任或所长。
(四)符合《若干规定》第二条第二款条件，在市工商局注册的来京投资企业，其占该来京投资企业股份达30％以上的投资者个人，可比照高级管理人员对待。
对每个来京投资企业享受《若干规定》有关优惠政策的高级管理人员人数，北京市经济委员会(以下简称市经委)根据该企业的类型、层次、投资规模和经营规模实行总量控制。
经过试行，市经委将及时总结经验，根据来京投资企业高级管理人员情况对高级管理人员的认定标准做相应调整。
第三条 来京投资企业申请资格认定应报送《来京投资企业认定申请表》，并提交以下材料：
(一)国务院确定的国家级大企业(集团)、中央部委确定的大企业(集团)和各省、自治区、直辖市人民政府确定的大企业(集团)的证书；
(二)国家级、市级研发中心和经本市有关部门认定的研发机构的证书；
(三)来京投资企业的营业执照原件(用于审核)和复印件(用于存档)；
(四)在京注册的总部(总公司)的公司章程，在京注册的合伙企业的协议书；
(五)市经委指定的审计事务所对该来京投资企业固定资产的评估证明；
(六)经北京市统计局确认的企业上两年销售收入统计报表；
(七)企业所在地区、县以上工商行政、税务管理机关出具的该企业近二年经营情况的证明；
第四条高级管理人员申请资格认定应报送《来京投资企业高级管理人员认定申请表》，并提交以下材料： ．
(一)企业在本市所在地区、县以上工商行政管理机关出具的该高级管理人员担任该企业法定代表人或该研发机构主要负责人的证明．
(二)总部；总公司对其在京注册的地区总部、子公司的高级管理人员职务的任命书原件(用于审核)和复印件(用于存档)；
(三)高级管理人员身份证或外国有效护照；
(四)经市工商局确认的来京投资企业的公司章程或合伙企业协议书中对股东出资情况的规定及实际出资证明。
第五条 来京投资企业及其高级管理人员的认定，由市经委委托的专门机构(以下简称初审单位)受理和初审，市经委进行审批。经审的来京投资企业，由市经委发给《来京投资企业认定证明》，经审批的来京投资企业高级管理人员，由市经委发给《来京投资企业高级管理人员认定证明》。
第六条 市经委对初审单位的工作应经常进行指导和监督检查。
第七条 初审单位在接到来京投资企业报送的《来京投资企业认定申请表》和《来京投资企业高级管理人员认定申请表》及相关材料后，应在l 5个工作日内初审完毕，符合条件的报送市经委审批，不符合条件的应告知来京投资企业。
市经委在接到初审单位的初审合格意见和相关材料后，应在10个工作日内审批完毕，由初审单位发给《来京投资企业认定证明》或《采京投资企业高级管理人员认定证明》；未批准的，由初审单位告知来京投资企业。
第八条 市经委委托的专门机构的办公经费由市财政局单独核足。
第九条 凡《若干规定》和本实施办法要求本市有关部门出具的证明材料，各有关部门均应及时准确予以提供。
最高人民法院关于对全国证券回购机构间经统一清欠后尚余的债权债务诉讼时效问题的通知
最高人民法院
最高人民法院关于对全国证券回购机构间经统一清欠后尚余的债权债务诉讼时效问题的通知
(2001年1月20日 法[2001]9号)
各省、自治区、直辖市高级人民法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：
我院于1998年12月18日和1999年1月21日，先后下发了法[1998]152号《关于中止审理、中止执行已编人全国证券回购机构间债务清欠链条的证券回购经济纠纷案件的通知》和法[1999]6号《关于补发最高人民法院[1998] 152号通知附件的通知》。对已经编人全国证券回购机构间债务清欠链条的证券回购纠纷，决定暂不受理，对已经立案受理的案件中止诉讼和中止执行。 2000年7月26日，我院又下发法正[2000]115号《关于恢复受理、审理和执行已经编入全国证券回购机构间债务清欠链条的证券回购经济纠纷案件的通知》，对涉及已经编人全国证券回购机构间债务清欠链条，但债权债务未能清欠的证券回购纠纷，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的，应当予以受理。现就此类案件诉讼时效问题通知如下：
凡已编人全国证券回购机构间债务清欠链条，经全国证券回购债务清欠办公室统一组织清欠后尚余的债权债务，其诉讼时效自我院法正[2000]115号文件下发之日即2000年7月26日起重新计算。
特此通知。