关于上海、深圳证券交易所可转换公司债券上市交易规则的批复

中国证券监督管理委员会

关于上海、深圳证券交易所可转换公司债券上市交易规则的批复
1998年7月2日，中国证券监督委员会

上海、深圳证券交易所：
你们上报的《关于报批我所可转换公司债券上市交易规则的请示》和《关于提请审批〈深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则〉的报告》收悉。经研究，批准你们上报的规则，请予以颁布实施。

第一章总则
第一条为加强对可转换公司债券上市的管理，规范可转换公司债券的交易、转换股份及其相关活动，促进可转换公司债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据《可转换公司债券管理暂行办法》等有关法律、法规，制定本规则。
第二条本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第三条本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券经批准在上海证券交易所（以下简称本所）交易市场挂牌买卖。
第四条本规则所涉专门用语，同《可转换公司债券管理暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》。
第五条可转换债券在本所上市，应当遵守本规则。本所依据国家证券法规的规定和本规则对可转换债券发行人及上市推荐人进行监管。
第六条可转换公司债券的发行参照Ａ股的有关规定执行，但上网发行费为可转换公司债券面值的0．2％。

第二章可转换公司债券的上市申请
第七条申请上市的可转换公司债券必须符合下列条件：
（一）经证券主管部门批准并公开发行；
（二）可转换公司债券的实际发行额在1亿元以上；
（三）可转换公司债券的期限在3年以上，但不超过5年；
（四）可转换公司债券的利率不超过国家限定的利率水平；
（五）国家法律、法规及本所规定的其他条件。
第八条发行人申请可转换公司债券上市，应当向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）发行可转换公司债券的批准文件；
（三）本所会员署名的上市推荐书；
（四）上市公告书；
（五）可转换公司债券发行结束报告；
（六）可转换公司债券发行资金到位验资报告；
（七）报送中国证监会审核的全套文件；
（八）本所登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明；
（九）本所要求的其他文件。
第九条发行人向本所申请可转换公司债券上市，其提交的文件应当内容真实、资料完整，不存在虚假或其他可能产生误导的陈述。
第十条发行人在提出申请至债券获准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。
第十一条本所在收到发行人申请及全部申报文件后二十个工作日内提出审核意见。
第十二条本所将审核意见及拟定的上市时间会同相关审批文件一并报中国证监会批准。
第十三条对符合条件并经复审批准上市的可转换公司债券，由本所出具上市通知书。
第十四条可转换公司债券上市前，发行人应与本所签定上市协议书，并报中国证监会备案。
第十五条获准可转换公司债券上市的发行人，须于上市首日前五个工作日内至少在一种中国证监会指定的报刊上公布上市公告书。上市公告书的内容和格式遵照中国证监会规定。

第三章持续性义务
第十六条获准可转换公司债券上市的发行人，遇有下列情况时，须即向本所报送有关文件，并依规定在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。
（一）新的可转换公司债券或企业债券发行；
（二）发行人因发行股票、送股等引起股本变动；
（三）发行人进行收购、兼并或改组等活动；
（四）发行人召开股东大会、董事会；
（五）发生涉及发行人的重大诉讼案件；
（六）本所和发行人认为须报告的其他事项。
第十七条可转换公司债券上市期间，发行人应在每个会计年度的前六个月结束后的六十日（相当于连续二个月）内，向本所提交公司中期报告，在每个会计年度结束后一百二十日（相当于连续四个月）内向本所提交经注册会计师审计的年度报告，并在至少一种中国证监会指定的报刊上公布。
第十八条在任何公共传媒中出现的消息可能对可转换公司债券的市场价格产生误导性影响时，当发行人知悉后应立即对该消息作出公开澄清。
第十九条发行人在定期报告、临时报告公布后，对未表达清楚的事项或含糊的内容，应社会或证券管理部门的要求，发行人应公开说明解释。
第二十条发行人的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他知情人，有责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。
第二十一条本所根据有关法律、法规、规定，对发行人披露的信息进行形式审查，但对其内容不承担责任。

第四章上市费用
第二十二条获准可转换公司债券上市的发行人须按规定交纳上市初费和上市月费。
第二十三条获准可转换公司债券上市的发行人，最迟在上市日的三天前交纳上市初费，并自上市的当月起至终止上市的当月止，按年预交上市月费。
第二十四条可转换公司债券上市初费的标准，按上市可转换公司债券总额0．01％交纳，起点为10，000元，最高不超过30，000元。上市月费按年计收，每月500元。

第五章暂停交易及停止交易
第二十五条可转换公司债券上市交易期间，因披露以下信息一律暂停交易半天。如在交易日内披露，则见报当天暂停交易半天；如在非交易日披露，在见报后第一个交易日暂停交易半天。
（一）公布本规则第三章第十六条、第十七条信息；
（二）公布股东收益分配方案；
（三）其他重要原因。
第二十六条可转换公司债券上市交易期间，公司公布有关股份变动涉及调整转换价格的信息，暂停交易一天。
第二十七条可转换公司债券上市交易期间，公司在交易日召开股东大会，暂停交易一天。
第二十八条可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，将停止交易：
（一）可转换公司债券流通面值少于3000万元时，本所立即公告并在三个交易日后停止交易；
（二）可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易；
（三）中国证监会和本所认为必须停止交易。

第六章可转换公司债券的交易、清算
第二十九条可转换公司债券上市后的交易利用本所股票交易系统进行，投资者买卖上市的可转换公司债券须凭本人股票帐户方可办理。
第三十条可转换公司债券采用记名式无纸化方式发行，投资者持有的可转换公司债券份额在上市前由本所登记公司记入其股票帐户内，实行无纸化交易。
第三十一条可转换公司债券适用于本所的全面指定交易制度。
第三十二条可转换公司债券交易以1000元面值为一交易单位，简称“一手”，实行整手倍数交易。计价单位为每百元面额。
可转换公司债券申报价格的升降价位为0．01元，每次申报最低不少于一个价位。
第三十三条可转换公司债券交易实行Ｔ＋1交收，投资者与券商在成交后的第二个交易日办理交割手续。
第三十四条投资者委托券商买卖可转换公司债券须交纳手续费，上海每笔人民币1元，异地每笔3元。成交后在办理交割时，投资者应向券商交纳佣金，标准为总成交金额的0．2％，佣金不足5元的，按5元收取。
券商在本所交易市场从事可转换公司债券交易，须向本所交纳交易经手费，标准为成交金额的0．01％。

第七章可转换公司债券的转换股份
第三十五条可转换公司债券依据招募说明书的约定条件和有关规定，在发行人的普通股股票上市后，可随时转换成发行人的股份。
第三十六条投资者根据持有的可转换公司债券的面值，按照当时转换价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数量。本所登记公司根据托管券商的有效申报，对投资人帐户的股票和可转换公司债券的持有数量做相应的变更登记。
第三十七条投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值1元），不足转换1股的债券金额，到期还本付息。
第三十八条转股申请不能撤单。
第三十九条如投资者申请转换为公司股份的数量大于投资者实际持有的可转换公司债券能转换的股份数，本所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
第四十条可转换公司债券申请转换公司股票，投资者在申请的第二个交易日办理交割并确认后，其债券转换成功的股票便可上市流通。
第四十一条发行人因配股、资本公积转增股本、分红派息而调整转股价格、确定股权登记日时，公司应申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，本所暂停该可转换公司债券转股，并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日恢复转股申报，转股价采用经调整的转股价格。
第四十二条强制性转股的，当达到强制性转股条件时，本所依据发行人公告将持有人可转换公司债券自动转换成发行人股票，并进行股份登记。

第八章可转换公司债券的赎回和回售
第四十三条赎回条件满足时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。
第四十四条当可转换公司债券赎回条件满足发行人刊登公告行使赎回权时，本所于赎回日暂停该可转换公司债券的交易和转股。
第四十五条发行人根据暂停交易后登记在册的债券数量，于赎回日后3个交易日将赎回债券所需的资金划入本所指定的资金帐户。
第四十六条本所于赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。
第四十七条未赎回的可转换公司债券，于赎回日后一个交易日恢复交易和转股。
第四十八条可转换公司债券存续期内，可转换公司债券持有人只能在每一年度回售条件首次满足时行使回售权。
第四十九条当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个工作日内公告。发行人公告后，可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。
第五十条可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十个交易日内以书面形式正式通知发行人。发行人应当在接此通知后的十个交易日内，按事先确定的价格及支付方式买回要求回售的可转换公司债券。通知发出后，股价变化不影响回售决定。
第五十一条当可转换公司债券的回售条件生效后，持有人依公告时间，通过本所交易系统以规定的价格申报卖出。在回售终止日后，由本所统计回售量并通知发行人。发行人根据本所汇总的回售申报量和约定的价格将资金划入本所指定的资金帐户。在资金到帐后，本所登记公司负责与申请回售的投资者进行资金清算和债券登记。

第九章可转换公司债券的本息兑付
第五十二条根据本所与发行人签订的上市协议，可以通过本所清算系统代理支付可转换公司债券的本息兑付。
第五十三条可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股条件的发行人每年向未转换为股票的可转换公司债券的持有人支付利息，非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期未转换成股份的可转换公司债券持有人还本付息。
第五十四条债券持有人领取债券本息，可以像买卖股票一样，向本所会员的营业柜台办理委托领取手续，委托金额为到期实际本金加利息之和。

第十章附则
第五十五条本规则未尽事项，本所将及时修订、补充。
第五十六条本规则解释权属于本所理事会。
第五十七条本规则经本所理事会讨论通过，并报经中国证监会批准后实行，修改时亦同。

第一章总则
第一条为规范可转换公司债券的上市、交易、清算、转股及兑付，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规制定本规则。
第二条本规则所指可转换公司债券是指发行人经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第三条可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称本所）上市，应当遵守本规则的规定，本所依据国家有关法律、法规、规章和本规则对发行可转换公司债券的上市公司及上市推荐人进行监管。

第二章可转换公司债券的上网发行
第四条可转换公司债券的发行人和主承销商在获得中国证监会复审批准后，可向本所申请上网发行。
第五条发行人和主承销商申请在本所上网发行，需提交以下材料：
1．中国证监会关于公开发行可转换公司债券的批复文件：
2．募集说明书；
3．可转换公司债券发行公告。
第六条主承销商或发行人应在发行日前二至五个交易日内，将可转换公司债券募集说明书和发行公告刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。
第七条上网定价发行的申购程序为：
1．申购当日（Ｔ日），投资者凭证券帐户卡申请认购可转换公司债券，并由本所反馈认购情况；
2．Ｔ＋1日，由本所结算公司将申购资金冻结在申购专户中。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的，须在Ｔ＋1日提供通过人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保Ｔ＋2日上午申购资金入帐；
3．Ｔ＋2日，由主承销商和有从事证券业务资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告；
4．Ｔ＋3日，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果；
5．Ｔ＋4日，对未中签部分的申购款未予以解冻，并将认购款项划入主承销商指定帐户，主承销商于次日将此款划入发行人帐户。
第八条每个帐户申购可转换公司债券不少于1000元面值，超过1000元面值的，必须是1000元面值的整数倍，每个帐户认购上限为不超过公开发行的可转换公司债券总额的1‰。
第九条本所在申购期（三个交易日）内冻结所有投资者申购资金。冻结资金的利息，按企业存款利率计息（计息期三天，含法定休息日），利息归发行公司所有。
第十条发行手续费按可转换公司债券面值的2‰收取。
第十一条有关发行方面的未尽事宜，参照本所Ａ股发行相关条款执行。

第三章可转换公司债券的上市
第十二条发行人在可转换公司债券发行结束后，可向本所申请上市。
第十三条申请可转换公司债券上市，需提交以下材料：
1．可转换公司债券上市申请书；
2．中国证监会批准发行可转换公司债券的批文；
3．报送中国证监会全套复审材料；
4．上市推荐书；
5．上市推荐人向本所提交的资格证明，包括：
①会员资格证书；
②中国证监会颁发的承销资格证书；
③本所颁发的上市推荐资格证书；
④负责推荐工作主要业务人员的简历；
⑤最近一年上市推荐业务的情况说明；
⑥上市推荐协议书；
⑦本所结算公司出具的可转换公司债券托管情况的证明文件；
⑧本所要求提供的其他文件。
6．发行公司关于可转换公司债券事务联系人的授权书，联系人资格参照Ａ股上市规则执行；
7．可转换公司债券上市公告书（公告书的内容与格式按照中国证监会有关准则编制）。
第十四条发行人应在可转换公司债券上市前五个交易日内，在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上刊登上市公告书。
第十五条本所对发行申请材料进行审核，并将上市安排报中国证监会批准后，签发上市通知书。发行人应于上市前五个交易日与本所签订可转换公司债券上市协议，并报中国证监会备案。
第十六条在本所上市的可转换公司债券，须缴纳上市费用（含上市初费和上市月费）。上市初费按上市债券总额的0．01％缴纳，最高不超过30，000元，月费的收取以上市债券总额为收费依据，以1亿元为基数每月交纳500元，每增加2，000万元月费增加100元，最高不超过2，000元。
第十七条在本所上市的可转换公司债券，发行人应及时披露有关信息，信息披露的具体内容按照中国证监会有关规定执行。

第四章可转换公司债券的交易和清算
第十八条可转换公司债券实行Ｔ＋1交易。
第十九条可转换公司债券以面值100元为一报价单位，以面值1000元为一交易单位，结算单位为张（即100元面值），价格升降单位为0．01元。
第二十条可转换公司债券交易的集中开市时间同Ａ股。
第二十一条除本办法另有规定外，可转换公司债券的委托、交易、托管、转托管、行情揭示参照Ａ股办理。
第二十二条可转换公司债券实行Ｔ＋1交收，交易清算参照Ａ股的现行清算办法办理。
第二十三条可转换公司债券在转换期结束前的十个交易日自动终止交易并予除牌，终止交易前一周本所予以公告。
第二十四条禁止卖空可转换公司债券。证券商（或投资者）出现卖空，本所将即时冻结其卖空资金，每卖空一个交易单位罚款人民币1000元，并责成卖空证券商（或投资者）于Ｔ＋1日对卖空可转换公司债券进行补购。
第二十五条可转换公司债券的交易费用。本所按成交金额的0．1‰向可转换公司债券买卖双方征收交易经手费，同时债券买卖双方还须向所委托的债券交易商交纳佣金，佣金按成交金额的2‰计取。
第二十六条有关交易和清算方面的未尽事宜，参照本所Ａ股相关条款执行。

第五章可转换公司债券的转股
第二十七条可转换公司债券发行人的普通股股票上市后，可转换公司债券可随时转换成股票。
第二十八条可转换公司债券持有人在可转换期间的交易时间内，通过报盘方式申请转股。
第二十九条本所接到报盘并确认其有效后，记减投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。
第三十条转股申请不能撤单。
第三十一条如投资者申请转股的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额，本所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请剩余部分予以取消。
第三十二条转换后的股份可于转股后的下一个交易日上市交易。
第三十三条可转换公司债券转股的最小单位为一股。
第三十四条可转换公司债券在自愿申请转股期内，债券交易不停市。
第三十五条可转换公司债券上市交易期间，未转换的单只可转换公司债券数量少于3000万元时，本所将立即予以公告，并于三个交易日后停止其交易。可转换公司债券在停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。
第三十六条发行人因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，本所将停止该可转换公司债券转股，停止转股的时间由发行人与本所商定，最长不超过十五个交易日，同时本所还依据公告信息对其转股价格进行调整，并于股权登记日的下一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。
第三十七条到期无条件强制性转股的债券，本所于到期日前十个工作日停止其交易，并于到期日将剩余债券全部予以转股。
第三十八条转换期内有条件强制性转股的债券，发行人可于条件满足时实施全部或部分强制性转股。发行人应于强制性转股条件满足后的十个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登公告至少三次，本所依据强制性转股公告所载日期停止该可转换公司债券的交易，并于停止交易后的第三个交易日按公告条件予以全部或部分转股。
第三十九条可转换公司债券持有人申请转股或强制性转股后，所剩债券面额不足转换一股股份的部分，继续享受付息及最终还本的权利。

第六章可转换公司债券的赎回
第四十条赎回条件满足时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。
第四十一条当可转换公司债券赎回条件满足、发行人刊登公告行使赎回权时，本所于赎回日停止该债券的交易和转股。
第四十二条发行人根据停止交易后登记在册的债券数量，于赎回日后三个交易日内将赎回债券所需的资金划入本所指定的资金账户。
第四十三条本所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转换公司债券。
第四十四条各券商于赎回日后第五个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金帐户。
第四十五条未赎回的可转换公司债券，于赎回日后下一个交易日恢复交易和转股。

第七章可转换公司债券的回售
第四十六条可转换公司债券存续期内，可转换公司债券持有人只能在每一年度回售条件首次满足时行使回售权。
第四十七条当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个工作日内公告。发行人公告后，可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。
第四十八条可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知发行人。券商审核确认后，冻结可转换公司债券持有人相应的可转换公司债券数额。
第四十九条券商将回售数据以报盘的方式传送本所，本所于当日进行数据处理，并于回售申请终止日后第二个交易日将数据传给发行人，通知发行人按回售条件生效的价格将相应资金划入本所指定的资金帐户，本所收到资金后再划入券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转换公司债券数额。
第五十条当本所在一天内同时收到可转换债券持有人的交易、转托管、转股、回售报盘时，按以下顺序进行数据处理：回售、转股、转托管、交易。

第八章可转换公司债券的本息兑付
第五十一条可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股条款的可转债发行人每年向未转换成该公司股票的可转债持有人支付利息，或者非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期未转换成该公司股票的可转债持有人一次性还本付息。
第五十二条到期一次性还本付息的可转换公司债券，本所于转换期结束时自动终止交易后二个交易日内，将交易结束时的债券数据通知发行人，发行人应于到期日前将相应本息款划入本所指定的资金帐户。
第五十三条本所于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸帐户，各券商于到期日后第五个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金帐户。
第五十四条设置强制性转股条款的可转换公司债券，每年兑付利息期间，债券交易不停市。
第五十五条到期强制性转股后所剩的可转换公司债券面额不足转换一股股份的部分，本所于强制转股日后十个交易日内，将这部分债券的本金及其最后一年利息划入券商帐户，各券商于第二个交易日将资金划入投资者帐户。

第九章附则
第五十六条证券商及投资者在有关业务中应遵守国家有关法律、法规、政策及本规则。
第五十七条本规则由本所负责解释、修订，本规则的修改补充构成本规则的组成部分。
第五十八条本规则经本所理事会通过并报中国证监会批准后实施。

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