国家工商行政管理局


公司注册资本登记管理暂行规定

1995年12月18日，国家工商行政管理局

第一条 为了加强对公司注册资本的登记管理，规范公司的登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关法律、行政法规的规定，制定本规定。
第二条 公司登记机关依法对公司注册资本进行登记管理。
公司登记机关依据国家法律、行政法规、规章和公司章程，审查公司注册资本，对符合法律、行政法规、规章的，予以核准；对不符合法律、行政法规、规章的，不予核准。
第三条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资方式，应当符合法律、行政法规的规定。
第四条 公司设立登记或者变更注册资本时提交的验资证明，须由经工商行政管理机关登记注册的会计师事务所或者审计事务所出具。会计师事务所或者审计事务所出具的验资证明，应当符合《公司法》和其它有关法律、行政法规、规章的规定。
第五条 验资证明由验资报告及附件组成。验资报告应当以文字报告的形式确切地表述验证的内容。验资报告须由注册会计师签字或者盖章、会计师事务所或者审计事务所加盖公章后方为有效。
第六条 办理公司设立登记或者注册资本变更登记，应当在验资机构出具验资证明之日起90日内向公司登记机关提出申请。
第七条 注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的“专用帐户”。公司成立前，任何单位和个人不得动用“专用帐户”内的资金。
“专用帐户”的开立、撤销及该帐户资金的划转，按照中国人民银行的有关规定办理。
第八条 注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。
实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。
第九条 注册资本中以工业产权出资的，公司章程应当就工业产权转让登记事宜做出规定。
其中以专利权出资，其专利权人为全民所有制单位的，专利权转让须经上级主管部门批准；以注册商标出资须由商标主管部门审查的，按有关规定先由商标主管部门审查同意后方能作为出资。
公司应当于成立后半年内依法办理工业产权转让登记手续，并报公司登记机关备案。
第十条 注册资本中以非专利技术出资的，公司章程应当就非专利技术的转让事宜做出规定。
公司成立后一个月以内，非专利技术所有人与受让人（公司）应当签订技术转让合同，并报公司登记机关备案。
第十一条 注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的，其金额与注册资本的比例应当符合国家有关规定。
工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果的，应当经国家、省（部、委）科技主管部门鉴定或者认定。
第十二条 注册资本中以土地使用权出资的，公司章程应当就土地使用权出资事宜做出规定。
以划拨土地使用权出资的，使用人应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资；城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资；农村和城市郊区的集体所有的土地（除法律规定属于国家所有的以外）应当经县级人民政府登记注册，核发证书，确认所有权后方能作为出资。
公司应当于成立后半年内依照法律、行政法规规定，办理变更土地登记手续，并报公司登记机关备案。
第十三条 《公司法》规定必须进行评估作价的出资，须由经工商行政管理机关登记注册的评估机构评估作价。国有资产评估结果依法须由有关行政主管部门确认的，由法律、行政法规、规章规定的部门进行确认；非国有资产评估结果或者依法不需进行确认的国有资产评估结果，由股东或者发起人认可，验资机构进行验证。
第十四条 设立有限责任公司的验资报告，应当载明以下内容：
（一）公司名称；
（二）股东的名称或者姓名；
（三）股东的出资额和出资方式；
（四）开户银行和专用帐户的帐号；
（五）股东缴纳出资情况；
（六）以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的评估结果以及工业产权、非专利技术所占注册资本的比例；
（七）其他事项。
第十五条 设立股份有限公司的验资报告，除载明第十四条规定的内容外，还应当载明设立方式。以募集方式设立的，应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的百分比。
第十六条 验资报告应当附以下有关文件：
（一）验资机构、资产评估机构的《企业法人营业执照》复印件；
（二）银行出具的企业登记注册入资凭证；
（三）以实物出资的，附实物转让清单；
（四）以专利权出资的，附专利证书复印件和专利登记簿副本复印件；
（五）以注册商标出资的，附《商标注册证》复印件；
（六）以土地使用权出资的，附土地使用权证明；
（七）以非货币出资的，附资产评估报告及评估结果确认书或者股东、发起人认可证明。
第十七条 公司变更注册资本，应当向公司登记机关提交以下文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）股东会决议；
（三）减少注册资本的，应当提交减少注册资本公告和公司债务清偿报告或者债务担保证明；
（四）公司以合并、分立而变更注册资本的，应当提交合并协议、分立决议或者决定，以及合并、分立公告和债务清偿或者债务担保证明，并附资产负债表及财产清单；
（五）股份有限公司因合并或者分立而变更注册资本的，应当提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；
（六）股份有限公司因发行新股而增加注册资本的，应当提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；向社会公开募集股份的，还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；
（七）法律、法规规定的其它文件。
第十八条 公司增加注册资本，以非货币出资的，股东应当依法办理财产权转移手续后，再向公司登记机关申请注册资本变更登记。
第十九条 公司变更注册资本，会计师事务所、审计事务所应当对注册资本增加部分或者减少后的注册资本进行验证，并出具验资报告。
第二十条 公司变更注册资本的验资报告应当载明以下内容：
（一）公司名称；
（二）股东的名称或者姓名；
（三）股东的出资额和出资方式；
（四）原注册资本额；
（五）申请变更后的注册资本额；
（六）新增注册资本的缴纳情况；
（七）开户银行和帐号；
（八）减少注册资本的，应当载明公司债务清偿情况。
第二十一条 有限责任公司成立后，作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、工业产权、非专业技术、土地使用权应当重新进行评估作价。公司注册资本应当进行重新验证并出具验资报告。
工业产权转让登记手续因不符合法律、法规的规定，未能办理财产权转移手续的，交付该出资的股东或者发起人应当以其它出资方式补交其数额。补交的数额应当进行重新验证并出具验资报告。
第二十二条 公司登记机关发现公司注册资本不实的，可以要求该公司到指定的验资机构进行验资，并在规定期限内提交验资证明。
第二十三条 对股东或者发起人以非货币出资，未按照本规定第八条、第九条、第十条、第十二条的规定报公司登记机关备案，或者备案内容与公司章程规定的内容不符的，视为虚假出资。
第二十四条 股东或者发起人未按公司章程规定缴纳出资，或者以非货币出资未转移财产权、验资机构或者资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照国家有关法律、法规的规定予以处罚。
第二十五条 外商投资企业注册资本的登记管理适用本规定。法律、行政法规另有规定的除外。
第二十六条 依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》设立的非全民所有制企业注册资金的登记管理，参照本规定执行。
第二十七条 本规定自1996年3月1日起施行。


国家外汇管理局


国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知

2006-06-06
文号:汇发[2006]27号


国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：
　　为适应对外经济发展的需要，完善鼓励境外投资的配套政策，便利境内投资者开展跨国经营，国家外汇管理局决定调整部分境外投资外汇管理政策。现就有关事项通知如下：
　　一、本通知所称境外投资是指我国境内各类法人（以下简称“境内投资者”）通过新设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益的行为。
　　二、境外投资应当符合国家境外投资产业政策，有利于促进生产要素跨境流动和优化配置。境内投资者到境外投资的项目须经有关主管部门核准。
　　三、境内投资者到境外投资所需外汇，可使用自有外汇、人民币购汇及国内外汇贷款。自2006年7月1日起，国家外汇管理局不再对各分局（外汇管理部）核定境外投资购汇额度。境内投资者的境外投资项目经有关主管部门核准后，按照现行外汇管理有关规定办理外汇资金购付汇核准手续。
　　四、境内投资者向有关主管部门提交境外投资项目核准申请或投资意向后，在获得正式批准前，经所在地国家外汇管理局分支局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）核准，可以自有外汇、人民币购汇或国内外汇贷款向境外支付与境外投资项目相关的前期费用。
　　五、境内投资者汇出用于境外投资项目的前期费用，应符合以下规定用途：
　　（一）收购境外企业股权或境外资产权益，按项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金；
　　（二）在境外项目招投标过程中，需支付的投标保证金；
　　（三）进行境外投资前，需进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务所需的费用；
　　（四）其他与境外投资有关的前期费用。
　　六、境内投资者应持以下材料到所在地外汇局申请办理前期费用汇出的核准手续：
　　（一）书面申请（包括境外投资项目总投资额、各方出资额、出资方式、用汇金额，以及所需前期费用金额、用途和资金来源说明等）；
　　（二）境内投资者的营业执照或注册登记证明；
　　（三）境内投资者参与投标、并购或合资合作项目的相关文件（如中外方签署的意向书、备忘录或框架协议等）；
　　（四）境内投资者向所在地外汇局出具的书面承诺函（承诺所汇出的前期费用只用于经批准的境外投资项目，如有违反，由境内投资者承担相关法律责任）；
　　（五）前期费用汇往境外账户的国别（地区）、境外账户开户行、开户人名称、账号的说明；
　　（六）外汇局要求的其他相关材料。
　　所在地外汇局审核材料无误后，签发资本项目外汇业务核准件。境内投资者凭核准件到所在地外汇指定银行办理购付汇手续。
　　七、境内投资者向所在地外汇局申请汇出的前期费用，一般不超过其向境内有关主管部门申请境外投资总额的15%；确因业务需要超过15%，由所在地外汇分局（外汇管理部）核准。
　　境内投资者经核准汇出境外的前期费用，列入境内投资者到境外投资项目的总额。外汇局在核准其项目全部投资资金汇出时，应核减其前期已汇出的费用金额。
　　八、境内投资者如需为境外投资项目开立境外账户，应按照境外外汇账户管理有关规定向所在地外汇局申请办理。
　　九、境内投资者自汇出前期费用之日起6个月内仍未完成境外投资项目核准程序的，应将境外账户剩余资金调回境内原汇出的外汇账户。所汇回的外汇资金如属人民币购汇的，持原购汇核准文件，到外汇指定银行办理结汇。
　　十、外汇局应加强对境外投资资金购付汇的审核、统计和监测工作，逐月将辖区内前期费用净发生额填入资本项目及附属项目流动及汇兑月报表1.2.1.3栏，并按规定向国家外汇管理局报告。
　　十一、境内投资者违反本通知规定，外汇局将依照《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规进行处罚。
　　十二、本通知自2006年7月1日起施行。以前规定与本通知相抵触的，按照本通知规定执行。